O enquadramento jurídico e regulatório da tokenização
As regras aplicáveis a um token determinam como a plataforma tem de funcionar: quem pode investir, como os tokens podem circular e que licenças são necessárias. Este guia explica, em linguagem clara, os principais enquadramentos.
Este guia contém informação geral e não constitui aconselhamento jurídico. A Coretos planeia o enquadramento regulatório em conjunto com assessores jurídicos licenciados em cada mercado.
Primeiro passo: o que é o token, do ponto de vista jurídico?
A mesma tecnologia pode criar instrumentos jurídicos muito diferentes. Um token que confere uma participação nos lucros, juros ou a titularidade de uma empresa é normalmente considerado um valor mobiliário (ou um “instrumento financeiro”). Um token garantido por um cabaz de ativos ou por uma moeda e utilizado para pagamentos pode ser uma stablecoin. Outros tokens podem ficar abrangidos pelas regras gerais aplicáveis aos criptoativos. A classificação determina tudo o resto, por isso é a primeira pergunta a responder com os seus assessores jurídicos.
União Europeia
DMIF II (Diretiva relativa aos mercados de instrumentos financeiros, conhecida por MiFID II). Os tokens que se qualificam como instrumentos financeiros — por exemplo, ações, obrigações ou unidades de participação em fundos tokenizadas — são regulados como os seus equivalentes tradicionais. As empresas que os oferecem, que prestam aconselhamento sobre eles ou que os negoceiam precisam das licenças de empresa de investimento adequadas, e a negociação tem de decorrer em plataformas autorizadas.
O Regulamento dos Prospetos. As ofertas públicas de valores mobiliários exigem, em regra, um prospeto aprovado, salvo quando se aplica uma isenção — por exemplo, ofertas dirigidas apenas a investidores qualificados, a um número limitado de pessoas ou abaixo dos limiares nacionais.
O Regime-Piloto de TRD (tecnologia de registo distribuído, ou DLT). Desde março de 2023, a UE permite que infraestruturas de mercado negoceiem e liquidem valores mobiliários tokenizados em registos distribuídos, ao abrigo de um regime especial para sistemas de negociação multilateral e sistemas de liquidação baseados em TRD.
MiCA (Regulamento relativo aos mercados de criptoativos). Plenamente aplicável desde o final de 2024, o MiCA abrange os criptoativos que não são instrumentos financeiros, incluindo as stablecoins (tokens de moeda eletrónica e tokens referenciados a ativos), e estabelece o licenciamento dos prestadores de serviços de criptoativos. Os valores mobiliários tokenizados ficam fora do âmbito do MiCA e continuam sujeitos ao direito dos valores mobiliários.
Fundos. Os fundos de investimento tokenizados seguem também as regras aplicáveis aos fundos, como a Diretiva relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos (DGFIA, conhecida por AIFMD) ou as regras dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM, conhecidos por UCITS).
Polónia
A Autoridade de Supervisão Financeira polaca (KNF, Komisja Nadzoru Finansowego) supervisiona as ofertas de valores mobiliários, as empresas de investimento e as plataformas de negociação. Os valores mobiliários tokenizados seguem as regras polacas sobre ofertas públicas e negociação de instrumentos financeiros, incluindo os limiares nacionais para documentos de oferta simplificados. Antes do lançamento, deve confirmar-se o estado atual da legislação nacional que implementa o MiCA e designa a autoridade de supervisão dos serviços de criptoativos.
Estados Unidos
À luz do direito norte-americano, os valores mobiliários tokenizados são valores mobiliários. A maioria das ofertas privadas tokenizadas recorre a isenções de registo:
- Regulation D — colocações privadas, normalmente junto de investidores acreditados.
- Regulation S — ofertas dirigidas apenas a investidores fora dos Estados Unidos.
- Regulation A+ — ofertas públicas de menor dimensão, com um processo de qualificação simplificado.
- Regulation Crowdfunding — pequenas angariações através de portais de financiamento registados.
A negociação secundária exige um broker-dealer registado ou um sistema de negociação alternativo (ATS, alternative trading system), e é frequente um agente de transferências (transfer agent) manter o registo oficial. As stablecoins de pagamento dispõem agora de um enquadramento federal ao abrigo do GENIUS Act de 2025.
Outros centros financeiros
- Suíça — a Lei DLT reconhece os valores mobiliários registados em registos distribuídos e criou uma licença para plataformas de negociação DLT.
- Reino Unido — a Financial Conduct Authority e o Bank of England gerem a Digital Securities Sandbox para empresas que testam infraestruturas de valores mobiliários tokenizados.
- Emirados Árabes Unidos — a Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), no Dubai, e o Abu Dhabi Global Market (ADGM) regulam os ativos virtuais e tokenizados.
- Singapura — a Monetary Authority of Singapore (MAS) apoia projetos-piloto de tokenização através do Project Guardian.
Como as regras moldam a plataforma
| Requisito jurídico | O que a plataforma tem de fazer |
|---|---|
| Apenas investidores elegíveis | Verificação de identidade, classificação de investidores e listas de carteiras autorizadas |
| Regras de prevenção do branqueamento de capitais | Triagem KYC e AML, monitorização contínua e reporte |
| Restrições à transmissão | Tokens permissionados (por exemplo, ERC-3643) que bloqueiam transmissões não elegíveis |
| Registo oficial de titulares | Um registo reconciliado, mantendo o registo legal onde a lei o exija |
| Informação aos investidores | Documentos, divulgações e relatórios entregues e registados |
| Negociação licenciada | Ligação a uma plataforma ou corretora licenciada para negociação secundária |
Uma sequência prática
- Definir o ativo, os investidores e os mercados que pretende alcançar.
- Com os assessores jurídicos, classificar o token e escolher o veículo jurídico e a jurisdição.
- Identificar as licenças necessárias — próprias ou de um parceiro.
- Desenhar a plataforma em função dessas regras.
- Desenvolver, auditar e lançar, com reporte de conformidade desde o primeiro dia.
A Coretos planeia este percurso com a sua equipa jurídica e desenvolve a plataforma de tokenização em função da resposta.