Ścieżka prawna i regulacyjna tokenizacji
Przepisy, którym podlega token, decydują o tym, jak musi działać platforma: kto może inwestować, jak tokeny mogą zmieniać właściciela i jakie licencje są potrzebne. Ten poradnik wyjaśnia najważniejsze ramy prawne prostym językiem.
Ten poradnik ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej. Coretos planuje ścieżkę regulacyjną razem z licencjonowanymi prawnikami na każdym rynku.
Krok pierwszy: czym token jest z prawnego punktu widzenia?
Ta sama technologia może tworzyć bardzo różne instrumenty prawne. Token, który daje udział w zyskach, odsetki lub prawa własności w spółce, zwykle jest papierem wartościowym (lub „instrumentem finansowym”). Token zabezpieczony koszykiem aktywów lub walutą i używany do płatności może być stablecoinem. Inne tokeny mogą podlegać ogólnym przepisom o kryptoaktywach. Od tej klasyfikacji zależy wszystko inne, dlatego to pierwsze pytanie, na które trzeba odpowiedzieć z prawnikami.
Unia Europejska
MiFID II (dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych). Tokeny, które kwalifikują się jako instrumenty finansowe – na przykład tokenizowane akcje, obligacje czy jednostki funduszy – są regulowane tak jak ich tradycyjne odpowiedniki. Firmy, które je oferują, doradzają w ich zakresie lub nimi handlują, potrzebują odpowiednich zezwoleń dla firm inwestycyjnych, a obrót musi odbywać się w autoryzowanych systemach obrotu.
Rozporządzenie prospektowe. Oferty publiczne papierów wartościowych co do zasady wymagają zatwierdzonego prospektu, chyba że ma zastosowanie wyjątek – na przykład oferta kierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, do ograniczonej liczby osób albo poniżej progów krajowych.
System pilotażowy DLT (DLT Pilot Regime). Od marca 2023 r. UE pozwala infrastrukturom rynkowym prowadzić obrót i rozrachunek tokenizowanych papierów wartościowych w rejestrach rozproszonych (DLT – distributed ledger technology), w ramach specjalnego reżimu dla wielostronnych platform obrotu DLT i systemów rozrachunku DLT.
MiCA (rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów). Stosowane w pełni od końca 2024 r. rozporządzenie MiCA obejmuje kryptoaktywa, które nie są instrumentami finansowymi, w tym stablecoiny (tokeny będące e-pieniądzem i tokeny powiązane z aktywami), i wprowadza zezwolenia dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (CASP). Tokenizowane papiery wartościowe pozostają poza MiCA i podlegają prawu rynku kapitałowego.
Fundusze. Tokenizowane fundusze inwestycyjne podlegają też przepisom o funduszach, takim jak dyrektywa w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (AIFMD) lub przepisy dotyczące przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
Polska
Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) nadzoruje oferty papierów wartościowych, firmy inwestycyjne i systemy obrotu. Tokenizowane papiery wartościowe podlegają polskim przepisom o ofercie publicznej i obrocie instrumentami finansowymi, w tym krajowym progom dla uproszczonych dokumentów ofertowych. Przed startem należy sprawdzić aktualny status krajowej ustawy wdrażającej MiCA, która wskazuje organ nadzoru nad usługami w zakresie kryptoaktywów.
Stany Zjednoczone
Tokenizowane papiery wartościowe są w świetle prawa USA papierami wartościowymi. Większość prywatnych ofert tokenizowanych korzysta ze zwolnień z obowiązku rejestracji:
- Regulation D – oferty prywatne (private placement), zwykle kierowane do inwestorów akredytowanych.
- Regulation S – oferty kierowane wyłącznie do inwestorów spoza Stanów Zjednoczonych.
- Regulation A+ – mniejsze oferty publiczne z uproszczoną procedurą kwalifikacji.
- Regulation Crowdfunding – niewielkie zbiórki za pośrednictwem zarejestrowanych portali finansowania.
Obrót wtórny wymaga zarejestrowanego brokera-dealera lub alternatywnego systemu obrotu (ATS), a oficjalny rejestr często prowadzi agent transferowy (transfer agent). Stablecoiny płatnicze mają już federalne ramy prawne na mocy ustawy GENIUS Act z 2025 r.
Inne centra
- Szwajcaria – szwajcarska ustawa DLT uznaje papiery wartościowe oparte na rejestrze rozproszonym i wprowadziła licencję dla systemów obrotu DLT.
- Wielka Brytania – Financial Conduct Authority (FCA, brytyjski urząd nadzoru finansowego) i Bank Anglii prowadzą Digital Securities Sandbox dla firm testujących infrastrukturę tokenizowanych papierów wartościowych.
- Zjednoczone Emiraty Arabskie – Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, urząd regulacji aktywów wirtualnych) w Dubaju oraz Abu Dhabi Global Market (ADGM) regulują aktywa wirtualne i tokenizowane.
- Singapur – Monetary Authority of Singapore (MAS, bank centralny i regulator finansowy Singapuru) wspiera pilotaże tokenizacji w ramach Project Guardian.
Jak przepisy kształtują platformę
| Wymóg prawny | Co musi robić platforma |
|---|---|
| Wyłącznie uprawnieni inwestorzy | Weryfikacja tożsamości, klasyfikacja inwestorów i listy dozwolonych portfeli |
| Przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy | Weryfikacja KYC i AML, bieżący monitoring i raportowanie |
| Ograniczenia zbywalności | Tokeny z kontrolą dostępu (np. ERC-3643), które blokują niedozwolone transfery |
| Oficjalny rejestr posiadaczy | Uzgodniony rejestr, z rejestrem prawnym prowadzonym tam, gdzie wymagają tego przepisy |
| Informacje dla inwestorów | Dokumenty, ujawnienia i raporty – dostarczone i zarchiwizowane |
| Licencjonowany obrót | Połączenie z licencjonowanym systemem obrotu lub brokerem na potrzeby obrotu wtórnego |
Praktyczna kolejność działań
- Określ aktywo, inwestorów i rynki, do których chcesz dotrzeć.
- Razem z prawnikami sklasyfikuj token i wybierz formę prawną oraz jurysdykcję.
- Ustal, jakie licencje są potrzebne – własne czy partnera.
- Zaprojektuj platformę wokół tych zasad.
- Zbuduj, przeprowadź audyt i uruchom – z raportowaniem compliance od pierwszego dnia.
Coretos planuje tę ścieżkę z Twoim zespołem prawnym i buduje platformę do tokenizacji wokół odpowiedzi prawnej.