Le cadre juridique et réglementaire de la tokenisation
Les règles applicables à un token déterminent le fonctionnement de la plateforme : qui peut investir, comment les tokens peuvent circuler et quels agréments sont nécessaires. Ce guide présente les principaux cadres en termes simples.
Ce guide fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique. Coretos planifie le parcours réglementaire avec des conseils juridiques habilités sur chaque marché.
Première étape : qu’est-ce que le token, juridiquement ?
Une même technologie peut créer des instruments juridiques très différents. Un token qui donne droit à une part des bénéfices, à des intérêts ou à la propriété d’une société constitue généralement un titre financier (ou « instrument financier »). Un token adossé à un panier d’actifs ou à une devise et utilisé pour des paiements peut être un stablecoin. D’autres tokens peuvent relever des règles générales applicables aux crypto-actifs. Cette qualification conditionne tout le reste : c’est la première question à trancher avec votre conseil juridique.
Union européenne
MiFID II (directive concernant les marchés d’instruments financiers). Les tokens qualifiés d’instruments financiers — par exemple actions, obligations ou parts de fonds tokenisées — sont régulés comme leurs équivalents traditionnels. Les entreprises qui les proposent, conseillent ou négocient doivent disposer des agréments d’entreprise d’investissement adéquats, et la négociation doit avoir lieu sur des plateformes autorisées.
Le règlement Prospectus. Les offres au public de titres financiers nécessitent en principe un prospectus approuvé, sauf exemption — par exemple les offres réservées aux investisseurs qualifiés, adressées à un nombre limité de personnes ou inférieures aux seuils nationaux.
Le régime pilote DLT. Depuis mars 2023, l’UE permet aux infrastructures de marché de négocier et de régler des titres tokenisés sur des registres distribués (DLT, Distributed Ledger Technology), dans le cadre d’un régime spécial pour les systèmes multilatéraux de négociation DLT et les systèmes de règlement DLT.
MiCA (règlement sur les marchés de crypto-actifs). Pleinement applicable depuis fin 2024, MiCA couvre les crypto-actifs qui ne sont pas des instruments financiers, y compris les stablecoins (jetons de monnaie électronique et jetons se référant à un ou des actifs), et soumet à agrément les prestataires de services sur crypto-actifs (PSCA). Les titres tokenisés sont hors du champ de MiCA et restent soumis au droit des marchés financiers.
Fonds. Les fonds d’investissement tokenisés relèvent également de la réglementation des fonds, comme la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFM) ou les règles applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM).
Pologne
L’Autorité polonaise de surveillance financière (KNF, Komisja Nadzoru Finansowego) supervise les offres de titres financiers, les entreprises d’investissement et les plateformes de négociation. Les titres tokenisés relèvent des règles polonaises sur les offres au public et la négociation d’instruments financiers, y compris les seuils nationaux applicables aux documents d’offre simplifiés. Le statut actuel de la législation nationale de mise en œuvre de MiCA, qui désigne l’autorité de supervision des services sur crypto-actifs, doit être vérifié avant tout lancement.
États-Unis
En droit américain, les titres tokenisés sont des valeurs mobilières (securities). La plupart des offres tokenisées privées s’appuient sur des exemptions d’enregistrement :
- Regulation D — placements privés, généralement auprès d’investisseurs accrédités.
- Regulation S — offres réservées aux investisseurs situés hors des États-Unis.
- Regulation A+ — offres au public de taille plus modeste, avec une procédure de qualification simplifiée.
- Regulation Crowdfunding — petites levées via des portails de financement participatif enregistrés.
La négociation secondaire requiert un broker-dealer enregistré ou un système de négociation alternatif (ATS, Alternative Trading System), et un agent de transfert (transfer agent) tient souvent le registre officiel. Les stablecoins de paiement disposent désormais d’un cadre fédéral avec le GENIUS Act de 2025.
Autres places financières
- Suisse — la loi DLT reconnaît les titres inscrits dans un registre distribué et a créé une autorisation pour les systèmes de négociation DLT.
- Royaume-Uni — la Financial Conduct Authority (FCA) et la Banque d’Angleterre pilotent la Digital Securities Sandbox pour les entreprises qui testent des infrastructures de titres tokenisés.
- Émirats arabes unis — la Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) à Dubaï et l’Abu Dhabi Global Market (ADGM) réglementent les actifs virtuels et tokenisés.
- Singapour — la Monetary Authority of Singapore (MAS) soutient des projets pilotes de tokenisation via le Project Guardian.
Comment les règles façonnent la plateforme
| Exigence juridique | Ce que la plateforme doit faire |
|---|---|
| Investisseurs éligibles uniquement | Contrôles d’identité, classification des investisseurs et listes blanches de wallets |
| Règles de lutte anti-blanchiment | Filtrage KYC (connaissance client) et AML (lutte anti-blanchiment), surveillance continue et déclarations |
| Restrictions de transfert | Tokens permissionnés (par exemple ERC-3643) qui bloquent les transferts non éligibles |
| Registre officiel des détenteurs | Un registre rapproché, le registre légal étant tenu là où la loi l’exige |
| Information des investisseurs | Documents, informations réglementaires et rapports transmis et archivés |
| Négociation agréée | Connexion à une plateforme ou à un courtier agréé pour le marché secondaire |
Une démarche pratique
- Définissez l’actif, les investisseurs et les marchés que vous visez.
- Avec votre conseil juridique, qualifiez le token et choisissez le véhicule juridique et la juridiction.
- Identifiez les agréments nécessaires — les vôtres ou ceux d’un partenaire.
- Concevez la plateforme autour de ces règles.
- Développez, auditez et lancez, avec un reporting de conformité dès le premier jour.
Coretos planifie ce parcours avec votre équipe juridique et développe la plateforme de tokenisation autour de la réponse.