Il percorso legale e normativo della tokenizzazione
Le regole applicabili a un token decidono come deve funzionare la piattaforma: chi può investire, come possono circolare i token e quali licenze servono. Questa guida spiega in parole semplici i principali quadri normativi.
Questa guida ha carattere puramente informativo e non costituisce consulenza legale. Coretos pianifica il percorso normativo insieme a consulenti legali abilitati in ciascun mercato.
Primo passo: che cos’è il token, dal punto di vista giuridico?
La stessa tecnologia può dare vita a strumenti giuridici molto diversi. Un token che attribuisce una quota di utili, interessi o la proprietà di una società è di norma un titolo (o «strumento finanziario»). Un token garantito da un paniere di attività o da una valuta e usato per i pagamenti può essere una stablecoin. Altri token possono ricadere nelle regole generali sulle cripto-attività. La classificazione determina tutto ciò che segue, quindi è la prima domanda da chiarire con i legali.
Unione Europea
MiFID II (direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari). I token che si qualificano come strumenti finanziari — ad esempio azioni, obbligazioni o quote di fondi tokenizzate — sono regolamentati come i loro equivalenti tradizionali. Le imprese che li offrono, forniscono consulenza o li negoziano devono avere le autorizzazioni da impresa di investimento appropriate, e la negoziazione deve avvenire su sedi autorizzate.
Il regolamento Prospetto. Le offerte al pubblico di titoli richiedono in generale un prospetto approvato, salvo che si applichi un’esenzione — ad esempio offerte rivolte solo a investitori qualificati, a un numero limitato di persone o al di sotto delle soglie nazionali.
Il regime pilota DLT (tecnologia a registro distribuito). Da marzo 2023 l’UE consente alle infrastrutture di mercato di negoziare e regolare titoli tokenizzati su registri distribuiti, con un regime speciale per i sistemi multilaterali di negoziazione DLT e i sistemi di regolamento DLT.
MiCA (regolamento relativo ai mercati delle cripto-attività). Pienamente applicabile dalla fine del 2024, il MiCA disciplina le cripto-attività che non sono strumenti finanziari, comprese le stablecoin (token di moneta elettronica e token collegati ad attività), e prevede l’autorizzazione dei prestatori di servizi per le cripto-attività. I titoli tokenizzati sono esclusi dal MiCA e restano soggetti alla normativa sui titoli.
Fondi. I fondi di investimento tokenizzati seguono anche le regole sui fondi, come la direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi (AIFMD) o le norme sugli organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM, in inglese UCITS).
Polonia
L’Autorità di vigilanza finanziaria polacca (KNF, Komisja Nadzoru Finansowego) vigila sulle offerte di titoli, sulle imprese di investimento e sulle sedi di negoziazione. I titoli tokenizzati seguono le norme polacche sulle offerte al pubblico e sulla negoziazione di strumenti finanziari, comprese le soglie nazionali per i documenti d’offerta semplificati. Prima del lancio va verificato lo stato attuale della legislazione nazionale che attua il MiCA e designa l’autorità di vigilanza sui servizi per le cripto-attività.
Stati Uniti
Per il diritto statunitense i titoli tokenizzati sono titoli a tutti gli effetti. La maggior parte delle offerte private tokenizzate si basa su esenzioni dall’obbligo di registrazione:
- Regulation D — collocamenti privati, di norma rivolti a investitori accreditati.
- Regulation S — offerte rivolte esclusivamente a investitori al di fuori degli Stati Uniti.
- Regulation A+ — offerte al pubblico di dimensioni ridotte, con una procedura di qualificazione semplificata.
- Regulation Crowdfunding — piccole raccolte tramite portali di finanziamento registrati.
La negoziazione secondaria richiede un broker-dealer registrato o un sistema alternativo di negoziazione (ATS, alternative trading system), e spesso un transfer agent tiene il registro ufficiale. Dal 2025 le stablecoin di pagamento dispongono di un quadro federale con il GENIUS Act.
Altri hub
- Svizzera — la legge TRD (tecnologia di registro distribuito, nota come DLT Act) riconosce i titoli registrati su registro distribuito e ha introdotto un’autorizzazione per i sistemi di negoziazione TRD.
- Regno Unito — la Financial Conduct Authority (FCA) e la Bank of England gestiscono la Digital Securities Sandbox per le imprese che sperimentano infrastrutture per titoli tokenizzati.
- Emirati Arabi Uniti — la Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) di Dubai e l’Abu Dhabi Global Market (ADGM) regolamentano gli asset virtuali e tokenizzati.
- Singapore — la Monetary Authority of Singapore (MAS) sostiene progetti pilota di tokenizzazione attraverso Project Guardian.
Come le regole danno forma alla piattaforma
| Requisito legale | Cosa deve fare la piattaforma |
|---|---|
| Solo investitori idonei | Verifiche di identità, classificazione degli investitori e whitelist dei wallet |
| Norme antiriciclaggio | Screening KYC e AML, monitoraggio continuo e segnalazioni |
| Limiti al trasferimento | Token permissioned (ad esempio ERC-3643) che bloccano i trasferimenti non consentiti |
| Registro ufficiale dei titolari | Un registro riconciliato, con il registro legale tenuto dove la legge lo richiede |
| Informativa agli investitori | Documenti, informative e report consegnati e archiviati |
| Negoziazione autorizzata | Collegamento a una sede di negoziazione o a un broker autorizzati per il mercato secondario |
Una sequenza pratica
- Definite l’asset, gli investitori e i mercati che volete raggiungere.
- Con i vostri legali, classificate il token e scegliete il veicolo legale e la giurisdizione.
- Individuate le licenze necessarie — vostre o di un partner.
- Progettate la piattaforma attorno a queste regole.
- Sviluppate, sottoponete ad audit e lanciate, con la reportistica di compliance attiva fin dal primo giorno.
Coretos pianifica questo percorso con il vostro team legale e sviluppa la piattaforma di tokenizzazione attorno alla risposta.